Rüçhan Hakkı Nedir?
Rüçhan hakkı, bir sermaye şirketinde pay sahibi olan kişilerin, şirketin yeni pay çıkarması durumunda, bu payları öncelikli olarak satın alma hakkıdır. Rüçhan hakkı, pay sahiplerinin haklarını korumak ve şirkette sahip oldukları pay oranını korumak için önemli bir haktır.
Rüçhan Hakkının Hukuki Niteliği
Rüçhan hakkı, Türk Ticaret Kanunu’nun 480. maddesinde düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, “Bir pay sahibi, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça, şirket tarafından çıkarılacak yeni payları, yeni pay bedelini tamamen ödeyerek, öncelikli olarak satın alma hakkına sahiptir.”
Rüçhan hakkı, bir pay sahipliği hakkıdır. Bu nedenle, rüçhan hakkının kullanılması, pay sahiplerinin genel kurulda oy kullanmasına bağlı değildir. Rüçhan hakkı, yeni payların çıkarılması kararının alınmasından itibaren, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça, altı ay süre ile kullanılabilir.
Rüçhan Hakkının Kapsamı
Rüçhan hakkı, şirketin çıkaracağı tüm yeni payları kapsar. Bu paylar, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı ile belirlenen türde ve nitelikte olabilir.
Rüçhan hakkı, yeni payların tamamı veya bir kısmı için kullanılamaz. Rüçhan hakkının tamamının kullanılamaması durumunda, kalan paylar, pay sahiplerine veya üçüncü kişilere satılabilir.
Rüçhan Hakkının Kullanımı
Rüçhan hakkı, şirketin yeni pay çıkarması kararının ilanından itibaren kullanılabilir. Rüçhan hakkının kullanılması için, pay sahibinin yeni pay bedelini tamamen ödemesi gerekir.
Rüçhan hakkı, şirketin yeni pay çıkarması kararının ilanından itibaren, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça, altı ay süre ile kullanılabilir. Bu süre içinde rüçhan hakkı kullanılmazsa, rüçhan hakkı düşer.
Rüçhan Hakkının Devri
Rüçhan hakkı, pay sahibi tarafından başka bir kişiye devredilebilir. Rüçhan hakkının devri, yazılı olarak yapılır ve şirketin genel kurulunca kabul edilir.
Rüçhan hakkının devri, pay sahibinin rüçhan hakkını kullanma hakkını da devretmesi anlamına gelir.
Rüçhan Hakkının İptali
Rüçhan hakkı, esas sözleşme ile sınırlandırılabilir veya tamamen kaldırılabilir. Esas sözleşmede rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için, genel kurulun üçte iki çoğunluğu şarttır.
Rüçhan Hakkının Örnekleri
Rüçhan hakkı, günlük hayatta sıklıkla karşılaştığımız bir haktır. Örneğin, bir şirket, sermaye artırımı yaparak yeni pay çıkardığında, mevcut pay sahiplerine rüçhan hakkı tanır. Bu durumda, mevcut pay sahipleri, yeni payları öncelikli olarak satın alma hakkına sahiptir.
Rüçhan hakkı, aşağıdaki durumlarda da karşımıza çıkabilir:
- Bir şirket, sermaye artırımı yaparak yeni pay çıkarırken, bu payları sadece belirli bir grup pay sahibine tahsis etmek istediğinde, bu paylar için rüçhan hakkı tanıyabilir.
- Bir şirket, sermaye artırımı yaparak yeni pay çıkarırken, bu payları belirli bir fiyattan halka arz etmek istediğinde, bu paylar için rüçhan hakkı tanıyabilir.
- Bir şirket, sermaye artırımı yaparak yeni pay çıkarırken, bu payların belirli bir oranda mevcut pay sahiplerine dağıtılmasını istediğinde, bu paylar için rüçhan hakkı tanıyabilir.
Rüçhan Hakkının Önemi
Rüçhan hakkı, pay sahiplerinin haklarını korumak ve şirkette sahip oldukları pay oranını korumak için önemli bir haktır. Rüçhan hakkı sayesinde, pay sahipleri, şirketin sermaye artırımı yapması durumunda, yeni payları öncelikli olarak satın alma hakkına sahip olurlar. Bu durum, pay sahiplerinin sahip oldukları pay oranını korumalarına ve şirkette daha fazla söz sahibi olmalarına yardımcı olur.
Rüçhan Hakkının Sınırlamaları
Rüçhan hakkı, esas sözleşme ile sınırlandırılabilir veya tamamen kaldırılabilir. Esas sözleşmede rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için, genel kurulun üçte iki çoğunluğu şarttır.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması, pay sahiplerinin haklarını olumsuz etkileyebilir. Bu nedenle, rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması, ancak haklı ve makul gerekçelerle yapılmalıdır.